Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО с 1-им учредителем в 2023 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Основные документы, необходимые для успешной регистрации фирмы (список зависит от количества учредителей):
| Основные документы | Количество |
|---|---|
| Заявление на регистрацию ООО (форма Р11001) | 1 экз. |
| Решение единственного учредителя (если 1 учредитель) | 1 экз. |
| Протокол собрания учредителей (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Договор об учреждении ООО (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Устав ООО | 2 экз. |
| Квитанция госпошлины за открытие ООО | 1 экз. |
| Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса – при аренде помещения или покупке юр. адреса Согласие собственника, свидетельство о праве собственности и согласие жильцов (некоторые документы могут не требовать, подробнее см. в статье про юр. адрес) – при регистрации на домашний адрес |
все в 1 экз. |
Уведомление о переходе на УСН
Это дополнительный, а не обязательный документ Распечатать в 2 экземплярах
Если вы хотите использовать общую систему налогообложения, то этот документ вам не понадобится.
Если вы хотите перейти на «упрощенку», то есть использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), будет удобно подать уведомление о переходе на УСН вместе с пакетом документов на регистрацию.
Скачать УВЕДОМЛЕНИЕ о переходе на УСН
Если не решитесь сразу, то у вас будет еще 30 дней после регистрации, чтобы подумать и тогда уже отдельно съездить и подать уведомление.
В любом случае уведомление нужно заполнить и распечатать в двух экземплярах: оба экземпляра берем в налоговую. Один из них сотрудник налоговой у вас заберет, а на втором поставит штамп «о принятии». Этот экземпляр сохраните! В случае возникновения споров с налоговой этот документ будет неопровержимым подтверждением, что вы подавали заявку на УСН.
Кто не вправе вносить уставный капитал
Действующее российское законодательство запрещает входить в состав учредителей ООО и, соответственно, делать вклады в уставный капитал организаций некоторым категориям физических лиц.
К таким физлицам с различными оговорками относятся:
-
военнослужащие;
-
граждане других государств;
-
иностранные компании;
-
российские компании с долей иностранного участия.
Срок внесения уставного капитала
Не нужно формировать капитал до фактического момента регистрации компании. Необходимо только точно указать размер уставного капитала, размеры долей, а также обозначить период времени, в течение которого собственники должны внести их.
Законодательство устанавливает предельный срок создания капитала, который установлен в 4 месяца с момента получения ОГРН. Каждый участник может вносить свои доли постепенно, по частям. Самое главное, чтобы к установленной дате задолженность перед фирмой по взносам была полностью погашена.
Если после окончания периода какой-то из собственников не внес свою долю, остальные участники имеют право продать ее стороннему лицу.
Важно! В гражданском законодательстве за нарушение срока формирования капитала предусмотрена ликвидация компании. Поэтому для успешного начала деятельности необходимо, чтобы все собственники вовремя внесли деньги или имущество в размере своих долей.
Когда нужно изменение уставного капитала ООО
Повышение. Обычно капитал наращивают по трем причинам:
- В бизнес пришел новый партнер. Чтобы войти в состав фирмы, он вносит деньги в общую копилку. Просто так внести деньги нельзя. Сначала нужно внести изменения в уставный капитал.
- Партнеры решили сменить вид деятельности. Например, раньше был обычный продуктовый магазин, а теперь решили получить лицензию на продажу алкоголя. Раньше хватало уставного капитала в 10 тысяч, а теперь нужен целый миллион. Без изменения уставного капитала лицензию не дадут.
- Партнеры наращивают влияние. Доли в бизнесе перераспределяются — один из партнеров вносит больше остальных, увеличивает вес своего голоса.
Снижение. Обычно УК снижают по трем причинам:
- Часть одного из партнеров перешла обществу. Тогда фирма переводит участнику стоимость его доли из разницы между УК и размером активов бизнеса. Если этой разницы не хватит, нужно изменить уставный капитал в сторону снижения.
- Фирма не распределила и не продала свои доли. Если один из партнеров вышел из бизнеса, его часть переходит фирме. Ее нужно разделить между другими партнерами или продать. Если не сделать это за год, размер капитала нужно снизить — на цену нераспределенной части (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
- Реальная стоимость имущества меньше УК на 3-й и каждый следующий год. Первый и второй год закон допускает такую ситуацию. Потом нужно снижать УК или ликвидировать бизнес (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).
Ситуация 4. В фирму заходит новый партнер
Чтобы в ООО смог зайти новый партнер, сначала нужно проверить устав — не запрещает ли он вхождение новых участников в состав фирмы. Если запрещает, сначала придется скорректировать устав, сообщить об этом налоговой, и только потом принимать нового участника.
Если запрета в уставе нет, порядок такой:
- Новый партнер пишет заявление — просит принять в состав ООО, уточняет размер вклада, форму — имущественную или денежную и сроки его внесения.
- Участники собираются, обсуждают повестку дня, возможность вступления нового партнера и составляют протокол. Если в фирме один участник — он сразу оформляет решение.
- После принятия решения о вступлении и корректировке уставного капитала, — изменения в устав, о которых сообщают в налоговую.
Заявление нового партнера. Единого шаблона нет. Новый участник обращается к руководителю фирмы с просьбой принять его в состав участников, в котором уточняет:
- сумму, которую хочет вложить;
- состав — деньги или имущество;
- порядок и сроки внесения;
- размер и стоимость номинальной доли.
Сколько надо внести в уставный капитал
К обязательному размеру УК закон устанавливает очень щадящие требования. В большинстве случаев это всего 10 000 рублей. Но есть ряд направлений бизнеса, где минимальный размер уставного капитала ООО намного больше:
- организация азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе — 100 миллионов рублей;
- производство водки — 80 миллионов рублей;
- страховая деятельность – от 120 до 480 миллионов рублей;
- частная охранная деятельность – не менее 100 тысяч рублей;
- услуги по вооруженной охране – не менее 250 тысяч рублей;
- частные агентства занятости — не менее 1 миллиона рублей;
- осуществление банковских операций – от 90 миллионов до 1 миллиарда рублей.
Конечно, 10 000 рублей для старта бизнеса недостаточно. Однако учредители не всегда хотят увеличивать размер уставного капитала, и не только потому что эти активы обеспечивают обязательства ООО.
Дело в том, что легальное получение прибыли от бизнеса связано с необходимостью заплатить 13% НДФЛ на дивиденды. А чем больше стоимость доли в УК и дивиденды на нее, тем больше налога придется уплатить. Поэтому некоторые собственники вносят минимальный размер уставного капитала, а прибыль получают «серыми» способами.
Например, подотчетными деньгами или управляя своей компанией в статусе ИП (в этом случае, налог на доход от управленческих услуг ниже, чем с дивидендов). Однако мы не советуем использовать серые схемы, потому что они прекрасно известны ИФНС. В итоге, экономия на налогах обойдется гораздо дороже.
Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам, только принадлежащим ему имуществом. Уставный капитал как раз и устанавливает минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы ее кредиторов.
Таким образом, участники ООО не отвечают по ее обязательствам, а только рискуют средствами, внесенными в уставный капитал (т.н. ограниченная ответственность). Тем не менее, если ООО не сможет самостоятельно расплатиться по долгам, то учредителей могут привлечь к субсидиарной (дополнительной) ответственности.
Размер уставного капитала определяется в рублях. Уставный капитал составляется из стоимости долей учредителей ООО. Размер доли участника указывается в виде процентов или дроби в заявлении на регистрацию ООО (форма Р11001), а также в решении единственного учредителя (при одном учредителе) либо договоре об учреждении (при двух и более учредителях).
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Ответственность за невнесение УК
Если учредитель компании не внес уставный капитал своевременно, то штрафы и пени на законодательном уровне не предусмотрены, что позволяет ввести финансовые санкции за просрочку субъекту хозяйствования (п.3 ст.16 закона № 14-ФЗ) самостоятельно. Непогашенная часть в течение четырех месяцев переходит в распоряжение общества и на основании принятого решения оставшимися учредителями:
- Распределяется между остальными участниками. Абсолютная величина остается на прежнем уровне, но изменяется процентное соотношение долей. Законом не запрещается распределить долю по собственному усмотрению:
- передать одному участнику;
- погасить равными частями всеми учредителями;
- разбить в процентном отношении по желанию лиц.
- Продается стороннему лицу. Номинальная стоимость не изменяется, но в состав учредителей вводится новый член.
- Уменьшается сформированный капитал. Процедура требует внесений изменений в Устав и учредительный договор.
Внесение вклада учредителя в уставной капитал можно поручить стороннему физическому или юридическому лицу. Важно, чтобы в платежном документе значилось предназначение платежа с конкретизацией данных участника, который по независимым причинам не может осуществить взнос самостоятельно.
Поскольку устав ООО теоретически может содержать запрет на пополнение УК за счет вложений новых участников, этот нюанс следует проверить заранее. Если запрещающих положений в учредительном документе нет, то претендент на вступление в ООО может подавать заявление руководителю с просьбой о рассмотрении вопроса его вступления. в Заявлении нужно прописать размер вклада, срок и способ внесения.
Когда Общество получает от потенциального коллеги заявление, оно организует собрание для обсуждения ряда вопросов:
- Прием нового участника;
- Увеличение УК за счет вклада от нового учредителя;
- Размер и стоимость доли, которую получит новый участник;
- Новые значения долей действующих учредителей Общества;
- Корректировка устава с учетом измененного значения УК.
Уставный капитал ООО это те средства, которыми будет располагать вновь созданное юрлицо, и которые будут указаны в его учредительных документах.
Иными словами, это то минимальное имущество, которое учредители юрлица передают ему в собственность и в пределах которых несут имущественную отвественность.
Формируется УК за счет взносов, сделанных учредителями. Поскольку вклады их могут имеет неравный стоимостный характер, то уставный капитал разделяется на доли. Их размер пропорционален размеру взноса.
Единственный учредитель владеет 100% уставного капитала.
Размер доли имеет значение при принятии различных управленческих решений. Как правило, размер правомочий учредителей зависит от их доли в уставном капитале.